KUONI UND HUGENTOBLER-STIFTUNG

STIFTUNGSURKUNDE

 

I. Name, Sitz und Dauer

Art. 1

Unter dem Namen

Kuoni und Hugentobler-Stiftung

besteht mit Sitz in Stans eine Stiftung von unbeschränkter Dauer.

Wird der Sitz des in Art. 2 genannten Unternehmens verlegt, so kann der Stiftungsrat mit Zustimmung der Aufsichtsbehörde den Sitz der Stiftung an den neuen Sitz des Unternehmens verlegen.

 

II. Zweck

Art. 2

Die Stiftung bezweckt, den Konzern “Kuoni Reisen Holding AG” (vormals “Reisebüro Kuoni AG”) in Zürich (im folgenden “Unternehmen” genannt) unter der Aufrechterhaltung des bisherigen Gesellschaftszweckes auf solider Grundlage dauernd zu erhalten.

Dieser Zweck wird unter anderem dadurch erreicht, dass die Erträge der Stiftung, soweit sie nicht dem Fortbestand der Stiftung dienen, für gemeinnützige Zwecke zu verwenden sind. Im Rahmen ihrer Gemeinnützigkeit bezweckt die Stiftung

– die Förderung von Bestrebungen zur Erhaltung einer intakten Umwelt und des ökologischen Gleichgewichts als Grundlage für einen nachhaltigen Tourismus und

– die Förderung benachteiligter Kinder in den Tourismusregionen im In- und Ausland, wobei der Verständigung zwischen verschiedenen Kulturen besondere Beachtung zu schenken ist.

Zu diesem Zweck kann die Stiftung mit Institutionen im In- und Ausland zusammenarbeiten.

 

III. Stiftungsreglement

Art. 3

Der Stiftungsrat kann über die weitere Stiftungsorganisation und die Durchführung des Stiftungszweckes ein oder mehrere Reglemente erlassen.

Die Reglement oder ihre Änderungen sind der Aufsichtsbehörde einzureichen.

 

IV. Stiftungskapital

Art. 4

Das Stiftungsvermögen betrug per 31. Dezember 1995 CHF 326’000.– (in Worten: drei hundert sechs und zwanzig tausend). Zuwendungen sind jederzeit möglich.

Art. 5

Das Stiftungsvermögen wird vom Stiftungsrat verwaltet. Soweit es nicht zum Erwerb von Aktien des Unternehmens verwendet wird, ist es entsprechend dem Stiftungszweck zu verwenden.

 

V. Organisation

Art. 6

Organe der Stiftung sind der Stiftungsrat und die Revisionsstelle.

Der Stiftungsrat hat die Befugnis, interne Ausschüsse zur Behandlung bestimmter Fragen einzusetzen. Die Ausschüsse können ständig oder nichtständig sein und haben beratende Funktion (vgl. Art. 21 nachstehend).

a) Stiftungsrat

Art. 7

Der Stiftungsrat besteht aus drei bis fünf Mitgliedern.

Art. 8

Dem Stiftungsrat dürfen nur Personen angehören, die in kaufmännischen oder rechtlichen Angelegenheiten erfahren sind und die Gewähr dafür bieten, dass sie sich gewissenhaft für die Verwirklichung des Stiftungszweckes einsetzen.

Personen, denen die Geschäftsführung des Unternehmens obliegt oder die in anderer Weise Angestellte des Unternehmens sind, können in den Stiftungsrat gewählt werden. Sie dürfen jedoch nicht die Mehrheit bilden.

Personen, welche in Konkurrenz-Unternehmen tätig oder an solchen beteiligt sind oder solchen nahe stehen, können nicht in den Stiftungsrat gewählt werden.

Art. 9

Der Stiftungsrat konstituiert sich selbst. Er wählt den Präsidenten und bezeichnet diejenigen Mitglieder, die für die Stiftung die verbindliche Unterschrift führen.

Der Stiftungsrat ernennt zudem einen Protokollführer, der nicht Mitglied des Stiftungsrates zu sein braucht.

Art. 10

Die Stiftungsratsmitglieder werden für eine Amtsdauer von vier Jahren gewählt, wobei die Wiederwahl der bisherigen Stiftungsräte zulässig ist. Die Amtsdauer endet jeweils am 31. Dezember des Wahljahres.

Art. 11

Die Verwaltung der Stiftung obliegt dem Stiftungsrat. Er vertritt die Stiftung nach aussen und führt die rechtsverbindliche Unterschrift. Er verwendet die Stiftungsmittel nach pflichtgemässem Ermessen im Rahmen von Art. 2 (Zweck) der Urkunde und dem Stiftungsreglement.

Art. 12

Der Stiftungsrat ist beschlussfähig, wenn wenigstens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend ist. Er fasst seine Beschlüsse, soweit nicht eine qualifizierte Mehrheit vorgeschrieben ist, mit der absoluten Mehrheit der anwesenden Mitglieder, wobei der Vorsitzende mitstimmt.

Bei Stimmengleichheit steht dem Vorsitzenden der Stichentscheid zu.

Art. 13

Der Zustimmung von zwei Dritteln aller Stiftungsräte bedürfen Beschlüsse, die sich beziehen auf
a) die Wahl oder Abberufung eines Mitgliedes des Stiftungsrates;
b) die Änderung der Stiftungsurkunde;
c) den Verkauf der Namenaktien “A” (Nominalwert von CHF 0.20) der Unternehmung;
d) die Verlegung des Sitzes der Stiftung;
e) die Zuweisung des Vermögens der Stiftung im Fall der Liquidation;
f) den Antrag an die Generalversammlung des Unternehmens auf Änderung der Statuten oder des Aktienkapitals des Unternehmens;
g) den Antrag an die Generalversammlung des Unternehmens zur Wahl oder Abberufung der Mitglieder und des Präsidenten des Verwaltungsrates;
h) den Antrag an die Generalversammlung des Unternehmens auf Durchführung einer Sonderprüfung.

Art. 14

Werden aus irgendeinem Grunde nicht mindestens drei Personen zu Mitgliedern des Stiftungsrates ernannt oder kommt ein Beschluss über die Wahl des Präsidenten des Stiftungsrates nicht zustande, so hat der bisherige Präsident die fehlenden Wahlen vorzunehmen. Den bereits gewählten Mitgliedern des Stiftungsrates steht ein Vorschlagsrecht zu. Die Amtsdauer der bisherigen Stiftungsräte verlängert sich bis zur rechtskräftigen Erledigung der Wahlen.

Art. 15

Über Gegenstände, die nicht wenigstens 10 Tage vor Abhaltung der Sitzung durch schriftliche Mitteilung den Mitgliedern des Stiftungsrates zur Kenntnis gebracht wurden, können ohne Zustimmung aller Stiftungsräte keine Beschlüsse gefasst werden.

Beschlüsse des Stiftungsrates können auch auf schriftlichem Wege gefasst werden, sofern nicht ein Mitglied die mündliche Beratung verlangt.

Art. 16

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Stiftungsrates ist ein Protokoll zu führen, das vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen ist. Schriftlich zustande gekommene Beschlüsse sind in das nächste Protokoll aufzunehmen.

Art. 17

Der Stiftungsrat tritt auf Einladung des Vorsitzenden zusammen oder wenn ein Mitglied des Stiftungsrates unter Angabe der Gründe die Abhaltung einer Sitzung verlangt.

Art. 18

Personen, welche die Stiftung an der Generalversammlung des Unternehmens vertreten, haben sich strikte an die vom Stiftungsrat getroffenen Beschlüsse und Anweisungen zu halten.

Art. 19

Der Stiftungsrat setzt seine Honorare und Entschädigungen selbst fest.

b) Revisionsstelle

Art. 20

Der Stiftungsrat wählt alljährlich die Revisionsstelle, die aus natürlichen oder juristischen Personen bestehen kann. Dieser obliegt die Überprüfung der Jahresrechnung der Stiftung. Sie hat dem Stiftungsrat Bericht zu erstatten.

c) Ausschüsse

Art. 21

Der Stiftungsrat kann zur Behandlung bestimmter Fragen (finanzieller, touristischer, wissenschaftlicher, rechtlicher oder anderer Art) interne, ständige oder nichtständige Ausschüsse mit beratender Funktion wählen. Mindestens ein Mitglied des Stiftungsrates muss dem Ausschuss angehören und dort den Vorsitz führen. Die übrigen Mitglieder können, müssen aber nicht dem Stiftungsrat angehören.

Den Ausschüssen kommen keine Entscheidbefugnisse zu.

 

VI. Änderung der Stiftungsurkunde

Art. 22

Der Stiftungsrat ist befugt, der nach Art. 85 und 86 ZGB zuständigen Behörde Gesuche um Änderung von Organisation und Zweck der Stiftung zu unterbreiten.

 

VII. Zweckänderung und Auflösung

Art. 23

Der Stiftungsrat kann mit Zustimmung der Aufsichtsbehörde den Zweck der Stiftung ändern, wenn
– das Unternehmen seinen Betrieb dauernd einstellt; oder
– das Unternehmen in Liquidation treten sollte; oder
– das Unternehmen infolge Fusion oder einem wirtschaftlich gleich bedeutenden Vorgang von einer anderen Unternehmung übernommen wird; oder
– die Stiftung ihre Aktien des Unternehmens verkauft.

Der neue Zweck hat in diesem Fall ein gemeinnütziger zu sein.

Beschlüsse über Änderung des Stiftungszweckes oder Auflösung der Stiftung bedürfen der Zustimmung aller Stiftungsräte sowie der Aufsichtsbehörde.

Art. 24

Im Falle der Auflösung wird die Liquidation des Stiftungsvermögens durch den Vorsitzenden des Stiftungsrates durchgeführt. Ein Rückfall von Stiftungsmitteln an die Stifter oder deren Rechtsnachfolger ist in jedem Fall ausgeschlossen. Das vorhandene Vermögen ist den Fürsorgeeinrichtungen des Unternehmens oder anderen wohltätigen Zwecken zuzuweisen.

Beschlüsse über die Zuweisung des Vermögens sind vom Stiftungsrat einstimmig zu fassen.

VIII. Schiedsgericht

Art. 25

Streitigkeiten zwischen der Stiftung, dem Stifter, den Mitgliedern des Stiftungsrates und der Revisionsstelle, welche Angelegenheiten der Stiftung betreffen, werden unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges endgültig durch einen Einzelschiedsrichter am Sitz der Stiftung entschieden. Einigen sich die Parteien nicht über die Person des Schiedsrichters, wird er von der Aufsichtsbehörde bestimmt.